Güncellik notu: Bu yazı 1 Ekim 2026 itibarıyla 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 12 nci maddesi ve Kurumlar Vergisi Genel Tebliği esas alınarak hazırlanmıştır.
Örtülü sermaye düzenlemesi, kurumların faaliyetlerini öz kaynak yerine ortak veya ortakla ilişkili kişilerden aşırı borçlanarak finanse etmesi ve vergi matrahını faiz gideri yoluyla azaltması riskini sınırlar. Düzenleme her ilişkili kişi borcunu değil, Kanundaki şartları taşıyan borçların öz sermayenin üç katını aşan bölümünü hedefler.
Üç kat sınırı nasıl hesaplanır?
Kurumun ortaklarından veya ortakla ilişkili kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak temin edip işletmede kullandığı borçların toplamı, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte dönem başı öz sermayesinin üç katını aşarsa aşan bölüm örtülü sermaye sayılır. Sınır yıl sonu bakiyesine göre değil, yıl içindeki en yüksek ilgili borç düzeyi dikkate alınarak izlenmelidir.
Öz sermaye, Vergi Usul Kanunu uyarınca hesap dönemi başındaki öz sermayedir. Dönem başı öz sermaye sıfır veya negatifse ortak ve ortakla ilişkili kişilerden kullanılan borçların tamamı örtülü sermaye kapsamında değerlendirilir.
Basit hesaplama örneği
Hesap dönemi başı öz sermayesi 10 milyon TL olan bir şirket için genel sınır 30 milyon TL'dir. İlişkili kişilerden kullanılan ve işletmede değerlendirilen borçların bir tarihte 42 milyon TL'ye ulaşması hâlinde 12 milyon TL'lik bölüm örtülü sermaye niteliğindedir. Vergisel düzeltme, borcun tamamına değil, örtülü sermaye sayılan kısma isabet eden finansman giderlerine uygulanır.
Ortakla ilişkili kişi kimdir?
Ortağın doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 10 oranında ortağı olduğu ya da en az bu oranda oy veya kâr payı hakkına sahip bulunduğu kişi ve kurumlar ilişkili kişi kapsamına girebilir. Borcun üçüncü bir kişi üzerinden dolaylı sağlanması da işlemin ekonomik mahiyetine göre kapsama dahil olabilir.
Borç sayılmayan veya özel hesaplanan durumlar
Gayrinakdi teminatlar karşılığında üçüncü kişilerden sağlanan borçlar, bazı banka ve finans kurumu borçları ile grup içi nakit aktarımının belirli halleri Kanundaki özel şartlarla değerlendirilir. Ortak veya ilişkili kişinin banka ya da benzeri kredi kuruluşundan temin ederek aynı şartlarla aktardığı borçların bazıları yüzde 50 oranında dikkate alınabilir. Bu istisnalar işlem bazında belgeyle desteklenmelidir.
Faiz ve kur farkının vergisel sonucu
Örtülü sermayeye isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler kurum kazancından indirilemez ve kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınır. Yalnızca borcun sınırı aştığı süre ve aşan kısma ilişkin gider hesaplanmalıdır. Borç veren bakımından ise hesaplanan tutarlar, örtülü sermaye şartlarının gerçekleştiği hesap döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kâr payı sayılır. Kur farkı kâr payı kabul edilmez; faiz ve benzeri ödemelerin KDV ve stopaj sonuçları tarafların statüsüne göre ayrıca incelenmelidir.
Düzeltme işleminin şartı
Borç alan kurum nezdinde yapılan tarhiyatın kesinleşmesi ve vergilerin ödenmesi, borç veren taraftaki karşı düzeltme bakımından önem taşır. Bir tarafta gider reddedilirken diğer tarafta iştirak kazancı veya kâr payı niteliğinin hangi dönemde ve hangi tutarda dikkate alınacağı dosya bazında belirlenmelidir.
Örtülü sermaye ile transfer fiyatlandırması aynı şey değildir
Örtülü sermaye borç miktarını, transfer fiyatlandırması ise faiz oranı dahil işlem bedelinin emsallere uygunluğunu sınar. Bir borç üç kat sınırını aşmasa bile uygulanan faiz emsale uygun değilse transfer fiyatlandırması yönünden eleştiri konusu olabilir. Tersine, faiz oranı emsale uygun olsa da borcun miktarı sınırı aşıyorsa örtülü sermaye hükümleri uygulanabilir.
Şirketler için kontrol listesi
- Dönem başı öz sermayeyi ve üç kat sınırını çalışma kâğıdında sabitleyin.
- İlişkili kişi borçlarını günlük veya aylık en yüksek bakiye üzerinden izleyin.
- Faiz, kur farkı ve komisyonları borç kaynağı bazında ayrıştırın.
- Banka aracılığıyla aktarılan kredilerin şartlarını ve kaynağını belgeleyin.
- Geçici vergi dönemlerinde KKEG ve karşı düzeltme ihtiyacını yeniden hesaplayın.
Sonuç: Örtülü sermaye riski yalnızca yıl sonu bilançosuyla yönetilemez. İlişkili kişi finansmanının dönem içinde sürekli izlenmesi, hem borç alan hem borç veren taraftaki vergi ve muhasebe düzeltmelerinin zamanında yapılmasını sağlar.
Resmî kaynaklar
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; finansman yapısı ve tarafların statüsü özelinde profesyonel değerlendirme yapılmalıdır.